艾蜜莉會計師的10堂創業必修課：你的第一本創業指南 股權架構、募資、獎酬、會計、稅務、經營管理及資本市場

　　誰說創業不能教？ 　　作者身為專業會計師，將多年來創業輔導經驗，淬錬成10堂課！ 　　透過這本書，濃縮最有價值的創業實務教戰，提供新創企業成長 　　各個階段的解決方案，引領創業家實踐創業的夢想。 　　對於有志於創業的年輕人來說，常常會有很多困惑。如何開始自己的新事業？如何尋找創業機會？如何籌措資金？該從哪裡開始起步？怎樣計劃和實施？……如果不清楚這些問題，肯定會一片茫然。即使建立了自己的企業，也會有許多從未遇到過的問題讓剛剛開始的事業陷入危機。我們需要知道暗礁在哪裡，並做好應對的準備。 　　透過這本書，濃縮最有價值的創業實務教戰，提供新創企業成長各個階段的解決方案，引領創業家實踐創業的夢想： 　　本書作為一部創業實戰指南，針對創業家，細緻、全面地介紹了創業規劃、創業流程，並結合案例圖表進行分析，希望藉此可以幫助讀者弄懂創業和營運過程中的每一步。清楚了解各種創業經營的專業知識，包括事業投資架構規劃、募集創業資金、損益兩平分析、獎酬辦法、勞動法令的設計，乃至於營業稅的申報、租稅優惠的減免……等。為讀者剖析，當老闆應該具備的基本知識與注意的各個細節，讓你不僅是當老闆，還是當一個成功企業的老闆！

　　徐煥清│中華民國全國青年創業總會總會長 　　傅慧娟│創夢市集股份有限公司總經理 　　蔡瑞煌│國立政治大學資管系特聘教授

推薦序 作者序 序論 創業的十堂必修課 第一章 創業的起點─新創事業組織及投資架構 創業組織該如何選擇？公司或行號？ 公司組織面面觀 如何開公司？公司設立流程介紹 境外公司與OBU帳戶 投資架構與反避稅制度 第二章 留住好人才─談員工股權獎酬及勞動法令須知 勞保、健保與勞退規定 員工股權獎酬 第三章 如何找資金─創業募資面面觀 債權融資 股權融資 政府補助及投資方案 群眾募資 第四章 與投資人共舞─新創企業估值與募資的協議過程及文件條款 股權融資的協議過程 新創企業估值 股權融資的重要文件 新創募資的盡職調查 第五章 創業家的第一堂會計課─新創企業的會計帳務與財務報表 企業的語言：會計 新創企業的帳務處理 企業財務儀表板：財務報表 第六章 創業家的第一堂稅法課─新創企業不可不知的稅務知識 開公司，有哪些稅？ 營業稅 營利事業所得稅 所得稅扣繳 個人股東股利所得稅 第七章 少繳稅的小撇步—新創企業不可不知的租稅優惠 募資與投資的租稅優惠 研究發展的租稅優惠 攬才與留才的租稅優惠 技術移轉的租稅優惠 第八章 數字管理學─新創企業的經營決策與績效管理 利潤管理 存貨管理 資本支出決策 資金管理 經營績效管理 第九章 新創企業的公司治理—董事會／股東會運作實務 董事會／股東會簡介 董事會／股東會的召集程序 第十章 邁向下一個里程碑—資本市場介紹 創櫃板 興櫃 上櫃 上市 結語 創業心法—艾蜜莉會計師的私房創業學

第一章 創業的起點─新創事業組織及投資架構 創業組織該如何選擇？公司或行號？ 事業組織設立，是許多人創業夢想的起點。 在你準備摩拳擦掌創業的同時，除了尋找創業資金來源、找尋合適的創業夥伴、調研市場及開發客戶，還有一件很重要的事情，就是成立事業經營的主體。有了公司或行號這個事業主體後，你的事業才能正式展開，包括與上游供應商簽訂供貨合約、與客戶簽訂銷售契約、簽訂事業合作夥伴等，讓營運真正地步上軌道。 因此，創業者常見的一個問題是：「我們應該要設立公司還是行號？」或是「公司與行號有什麼不同？」 公司與行號，在事業名稱專用性、出資者責任、法人人格、營業稅、所得稅及盈餘分配、組織轉換等，都有極大的差異。創業家在創業前，應考量事業營運涵蓋的地理範圍、營收規模、營運風險等因素，決定設立公司或行號。以下就公司與行號之各項差異，做細部說明。 一、事業名稱專用性 如果創業主想設立的是小型商店，市場及客戶具有區域性，未來的規模也不會迅速擴張，因此不需要全國性的專用名稱，此時可以考量選擇設立行號。行號又分為獨資及合夥組織，獨資主的經營掌握權力比合夥組織強，但合夥組織的資源通常會比獨資組織來得多。 但如果創業主的事業企圖不侷限在區域性的生意，而是著眼全國甚至是跨國的生意，此時選擇公司組織較佳。由於公司的名稱全國不得重複，所以不必擔心今天在一個縣市做出名聲及品牌後，到其他縣市擴點又要換另一個事業名稱。 二、股東（出資者）責任 就股東（出資者）責任的角度，行號組織不管是獨資或合夥，出資者都是負無限清償責任。而公司股東僅就其出資額或所認股份負有限清償責任。因此，若從事的產業特性具有高度營運風險，或是事業規模較大時，創業主應審慎評估有無必要將其身家財產繫於一旦，承負無限清償責任的風險。 三、法人人格 行號及公司另一項差異，就是有無法人格。依《民法》26條，法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。行號非法人組織，無獨立之法人人格，故合夥財產為合夥人共有。公司為營利法人，擁有獨立之法人人格並獨立為法律行為，故公司財產屬於公司本身單獨擁有，與股東財產分離。 四、營業稅 行號若每月營業額在新台幣20萬元以內者，為小規模營業人，可以申請免用統一發票適用營業稅率1%。公司組織及每月營業額超過20萬元的行號，依規定需使用統一發票，原則上適用營業稅率5%。故當每月營業額超過20萬元時，公司或行號在營業稅層面，原則上沒有差異。 五、所得稅及盈餘分配 公司每年度需申報營利事業所得稅，營所稅率為20%。行號組織自107年起的所得額，直接歸併到資本主的營利所得，課徵綜合所得稅。因綜所稅率最高至40%，從所得稅整理規劃的角度，若事業成長到一定規模時，企業主以行號經營所負擔的整體稅負可能會較高。 六、組織轉換 因為行號組織與公司組織適用的法令不同，前者是商業登記法，後者是公司法。若行號成長到一定程度時，期望轉換成公司組織，在法令上是不允許的。但有限公司可以轉換為股份有限公司，其中一般的股份有限公司與閉鎖性股份有限公司可以互相轉換。 公司組織面面觀 公司組織的種類 公司的組織可區分為四種：有限公司、股份有限公司、無限公司及兩合公司，目前以有限公司與股份有限公司最為普遍，為了賦予企業更大自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，公司法於104年增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，自104年9月4日起施行。公司法於107年修正時，更將閉鎖性股份有限公司的許多特點，擴大適用至所有非公開發行股份有限公司。本節將主要針對有限公司及股份有限公司（含閉鎖性股份有限公司1）進行探討。