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- PREFACE/READING GUIDANCE
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Description
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PRODUCT INFORMATION
企业的股权结构是否合理，将直接决定企业的走向和生死存亡。《避免败局：股权设计七步通》将初创企业股权设计的三个核心重点，即和谁合伙、如何设计、如何落实分解成七个步骤，详细介绍了初创公司的股权设计基础知识及操作过程，包括合伙人的选择、股权顶层设计、控制权的设计、退出机制的设计、利润分配机制的设计、股权激励计划的设计和股权机制落实。该书也提供了相应的案例和应关注的法律问题。 《避免败局：股权设计七步通》从股权机制落地层面考虑，专注股权设计的实际操作，帮助零基础人群逐步进阶，直到完成股权设计全过程。适合企业创始人、合伙人、投资人、咨询顾问，以及对股权设计感兴趣的人阅读，尤其是初创企业的创始人、合伙人以及核心人才。
杨维维 现任职于知名管理咨询公司，多家创业公司特聘顾问，原效能科技创始人，原通铖教育联合创始人，具备丰富的创业实战经验，提出“创业公司股权设计七步法”，为众多创业者解决了股权设计方面的难题；十余年管理咨询经验，累计服务客户50余家，精通企业组织发展、绩效激励、流程管理、运营管理、风控体系、股权设计等领域。
RECOMMENDED BY
★企业做好股权设计与做好商业模式设计一样，都是关乎生存和发展的大事，在很多因股权设计不周而失败的案例中，有非常多的企业其实是可以通过股权结构的提前布局来减少损失甚至扭转局面的。这本书便以此为出发点，化繁为简，步步为营，将股权设计的要点和难点做了全面细致的解读。 ——郑翔洲 《商业评论》杂志董事长，优势资本（中国基金）合伙人，畅销书作者 ★创业难，守业更难。《避免败局》通过大量鲜活的商业案例、透彻细致的拆解分析从七个方面阐述了应该如何做好股权设计，为创业者避开雷区提供了很多指引与参考这是一套拿来即用的系统性解决方案，也是创业者在创业路上不可略过的必修课。 ——尹慕言 世界500强管理咨询顾问，《掌控24小时》作者 ★在我搭建公司股权架构时，维维老师给出诸多极为奏效的建议，事实也证明这套架构运行得很好，所以我当时就建议她做一门课程，一年之后，维维老师将课程内容内化成这本《避免败局》，感觉非常惊喜，期望这本书能够帮到更多的人！ ——唐海程 前创业公司战略官，入选福布斯U30，播客《空无一物》主理人 ★在这个经济变局高速更迭的时代，企业的竞争即人才的竞争。股权顶层设计、股权激励等成为企业留住人才、招募人才、培养人才的选择方式，用以协同企业发展的各个阶段，从而实现企业的短期发展和长远发展。维维老师向我们提供的股权设计咨询让我受到很多启发和帮助，也在公司的发展和企业的稳定中起到巨大作用。真诚希望这本书会帮助到更多的中国企业实现自己的价值。 ——孟征 上海施迪镁科技有限公司CEO
TABLE OF CONTENT
第一步合伙人的选择 第一节选择合伙人的基本原则 第一个基本原则：彼此信任 第二个基本原则：志同道合 第三个基本原则：优势互补 第四个基本原则：能力标配 第五个基本原则：真实出资 案例1：新东方三驾马车 第二节去哪里寻找合伙人 第一个途径：三老原则 第二个途径：熟人推荐 第三个途径：渠道招募 案例2：百度七剑客 第三节如何研判潜在合伙人是否合适 第一种研判方式：全盘扫描制 第二种研判方式：全职顾问制 第三种研判方式：全票通过制 第四节四类合伙人须谨慎对待 第一类合伙人：资源承诺者 第二类合伙人：兼职合伙人 第三类合伙人：财务投资人 第四类合伙人：普通员工 案例3：股权纠纷，家族企业的成长之痛 第二步股权顶层设计 第一节股权设计的根基 第一个根基：股权设计的根本目的 第二个根基：股权设计的底层逻辑 第三个根基：关键人才的核心诉求 第四个根基：股权九条生命线 案例4：马化腾的股权分配策略 第二节股权设计的要素 第一个要素：商业模式设计 第二个要素：合伙人角色定位 第三个要素：静态的股权分配方法 第四个要素：动态股权分割模型 第五个要素：持股模式设计 第六个要素：股权分期成熟机制 第三节股权分配的禁区 第一个禁区：股权平分 第二个禁区：按资分股 第三个禁区：股东过多 第四个禁区：小股称霸 案例5：峰回路转又逢生 第三步控制权的设计 第一节企业的主要类型 第一种主要类型：公司 第二种主要类型：合伙企业 第二节常见的八种控制权设计方法 第一种控制权设计方法：投票权委托 第二种控制权设计方法：一致行动人 第三种控制权设计方法：持股平台 第四种控制权设计方法：AB股模式 第五种控制权设计方法：董事会 第六种控制权设计方法：股东会 第七种控制权设计方法：公司章程 第八种控制权设计方法：股东协议 第三节持股平台 第一种方式：成立有限责任公司作为持股平台 第二种方式：成立有限合伙企业作为持股平台 两种持股平台的差异 案例6：为争夺控制权，联合创始人反目 第四步退出机制的设计 第一节七种常见的投资退出方式 第一种投资退出方式：IPO退出 第二种投资退出方式：并购退出 第三种投资退出方式：新三板退出 第四种投资退出方式：借壳上市 第五种投资退出方式：股权转让退出 第六种投资退出方式：回购退出 第七种投资退出方式：清算退出 第二节创业公司的股权退出机制 第一个建议：发限制性股权 第二个建议：约定退出时间 第三个建议：设置限制条件 第四个建议：约定退出情境 第五个建议：匹配回购价格 第六个建议：设置违约条款 第七个建议：做好预期管理 案例7：创始人的出局之痛 第五步利润分配机制的设计 第一节企业利润分配的顺序 第一件事：弥补以前年度的亏损 第二件事：缴纳所得税 第三件事：弥补仍然存在的亏损 第四件事：提取法定公积金 第五件事：提取任意公积金 第六件事：支付股利/分配利润 第二节创业公司利润分配的影响因素 第一个影响因素：法律规定 第二个影响因素：企业现金流情况 第三个影响因素：企业长远发展考量 第三节利润分配方案的制定要点 第一个要点：利润管理机构 第二个要点：方案制定依据 第三个要点：分红计算方法 案例8：创始人的牢狱之灾 第六步股权激励计划的设计 第一节定股权激励对象 第一种股权激励对象：外部核心人才 第二种股权激励对象：内部核心员工 第二节定股权激励模式 第一种股权激励模式：实股 第二种股权激励模式：虚拟股权 第三种股权激励模式：期权 第三节定持股方式 第一种持股方式：激励对象直接持股 第二种持股方式：通过持股平台间接持股 第四节定股权激励数量 第一种股权激励数量：公司股权激励总量 第二种股权激励数量：个人股权激励数量 第五节定股权激励价格 第一种定价方式：注册资本金法 第二种定价方式：净资产法 第三种定价方式：当期估值法 第六节定股权激励时间 第七节定股权激励来源 第八节定股权激励条件 第一种股权激励条件：授予条件 第二种股权激励条件：行权条件 第三种股权激励条件：解锁条件 第九节定股权激励机制 第一项内容：基础解释 第二项内容：资格要求 第三项内容：激励说明 第四项内容：时间规定 第五项内容：激励程序 第六项内容：变更终止 第七项内容：转让回购 第八项内容：其他细则 案例9：华为的股权激励 第七步股权机制落实 第一节签订股东协议 第二节设计公司章程 第三节公司登记注册 案例10：创业公司股权设计实践案例 法律依据 参考资料 致谢
PREFACE/READING GUIDANCE
狄更斯在《双城记》中写道：“这是一个最好的时代，也是一个最坏的时代。”在互联网高速发展的驱动下，抓住机遇的创业者们正在成为引领社会发展、拉动经济增长的新引擎。一些有梦想、有激情、有条件的人，在使命召唤下，开启了创业之旅。 国家统计局发布的《2020年国民经济和社会发展统计公报》显示，日均新登记企业约2.2万家，平均每分钟诞生企业15家，独角兽企业、瞪羚企业（创业后跨过死亡谷、以科技创新或商业模式创新为支撑进入高速成长期的中小企业）的数量也逐年增加。 单丝不成线，孤木难成林。在市场瞬息万变、竞争日益激烈的态势下，同时受个人能力圈、资源、抗风险能力等局限条件的影响，很多人选择合伙创业，集众智、聚众谋、汇众能，抱团探索成功之路。 经纬中国创始管理合伙人张颖曾说，创业3年的公司，93%会死掉，活下来的只有7%。很多企业会走上“一年发家，二年发财，三年倒闭”之路。其实，很多创业项目的失败不是败在人、产品或运营上，而是败在股权架构上，股权架构不合理将是公司可持续发展的直接障碍和致命隐患。 另外，企业融资时，投资人也会重点考察创业团队的股权架构是否合理，这是决定投资人是否给予投资的一个基本前提，所以有一句话：投资等于投人，等于投股权架构。除此之外，当公司发展到成熟阶段，要进入资本市场时，无论是三板还是IPO，都会重点考察公司的股权架构是否明晰、清楚、稳定。 可见，企业的股权架构是否合理将直接决定企业的走向和生死存亡。 因创业初期股权设计不当而引发的各种有关股权保卫战、控制权争夺战、野蛮人阻击战等故事每天都在上演，曾存在股权纠纷的知名公司，国外的有苹果、Facebook、Google等公司，国内的有西少爷、真功夫、雷士照明等公司。 创业难，守业更难，创始人更是这场权力游戏中的主角，很多人从一手创办企业、风光无限到一无所有、被踢出局，也就是短短数年时间。 被誉为商界奇才的苹果公司联合创始人史蒂夫·乔布斯曾被董事会撤销了经营大权，而这与乔布斯自己请来的CEO约翰·斯卡利不无关系。不能忍受权力被剥夺的乔布斯，最终选择离开了苹果公司，那个时候苹果公司才刚刚成立九年。 真格基金创始人徐小平曾经说过：“创业的基础就是两个，一个是团队，一个是股权架构。”合理的股权设计以规避各种“人性的万一”为根本出发点，通过顶层设计来克服人性的弱点和阴暗面，最终可以从制度执行层面来防止“兄弟式合伙，仇人式散伙”现象的发生。 本书围绕初创企业股权设计的三个核心问题展开，即团队选择、股权设计、机制落实。 在三个核心的基础上，股权设计又细分为七个步骤。 第一步 合伙人的选择即团队选择的问题：如何选择合伙人，去哪里寻找合伙人，如何研判潜在合伙人是否合适，以及哪些人不是合伙人的最佳选择 第二步 股权顶层设计 第三步 控制权的设计 第四步 退出机制的设计 第五步 利润分配机制的设计 第六步 股权激励计划的设计 第二步到第六步解决股权设计的问题 第七步 股权机制落实即通过签订股东协议、设计公司章程及公司的登记注册来落实初创企业的股权机制
CONTENT PREVIEW OF THE BOOK
第一步 合伙人的选择 非洲有句谚语：若要走得快，就独自前行；若要走得远，就结伴同行。创业过程道阻且长，企业要想快速成长，引入合伙人是非常不错的选择。 徐小平曾经提出：合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。 对于一位公司创始人来说，能找到一个优秀合伙人的难度堪比找到一个合适的人生伴侣，要有招揽人才并慧眼识珠的真功夫。 ∣第一节∣ 选择合伙人的基本原则 对于合伙人的选择问题，不同的人可能给出不同的答案。 小米科技创始人雷军选择合伙人有两个原则：一要最专业，小米的合伙人都可以独当一面，并给予充分授权，这样能保证整个决策非常快，把业务交给他，要能实打实作出成绩来；二要最合适，主要是指（合伙人）要有创业心态，对所做的事要极度喜欢，有共同的愿景，这样就会有很强的驱动力。 所以在创业初期，雷军在三个月的时间里见了超过100位做硬件的人选，最终找到了周光平博士。 360创始人周鸿祎表示，他会选择具备这四种素质的合伙人：第一，应该有创业精神；第二，要有很强的学习能力；第三，要有很好的开放合作心态；第四，还要能自我激励、自我驱动，同样一件事，用打工的心态做和用创业的心态做，效果完全不一样。 虽然答案因人而异，但是我们仍然可以总结出一些选择合伙人的基本原则，图1-1所示的选择合伙人的五个基本原则可以为创业者选择合伙人提供参考。 ∥ 第一个基本原则：彼此信任 ∥ 俗话说“兄弟齐心，其利断金”。对于很多创业团队来说，合伙人之间最初都像是亲密无间的兄弟，然而随着企业的发展，在各种利益及其他因素的驱使下，合伙人却逐渐走向不欢而散。这种“兄弟式合伙，仇人式散伙”现象是初创企业一种比较常见的情况。 所以，创业之初合伙人之间的关系纽带非常重要，不一定需要云天高谊，但必须交洽无嫌、彼此信任，相信并支持对方的决策。合伙人之间缺乏信任可能导致未来利益分配不平等、方向策略有分歧、难统一等问题，给公司发展带来不必要的麻烦。 创业团队的散伙有很大一部分是合伙人间的相互猜疑、不认同而产生严重分歧所导致的。所以，彼此信任是选择合伙人最重要的基本原则之一。 ∥ 第二个基本原则：志同道合 ∥ “道不同，不相为谋”。合伙人创业，彼此之间最直接的认同就是志同道合，他们最基本的价值观是相近的。 所谓“志同”是指创业的目标、动机或者说梦想是一致的，比如都是看好某一赛道，并愿意投身其中；“道合”是指合伙人的管理思路、理念和经营策略是趋同的，并能求同存异。 价值观相近，可以保证团队在重大决策事项上保持一致意见，不会产生根本性的分歧。这些重大决策事项包括企业的战略方向、经营管理策略、做事的基本原则等。 如果价值观差异过大，团队在一些重大决策上就会出现矛盾，通常也很难取得共识。因为价值观是个人在社会实践中逐渐形成的，很难被改变，也就是说 “江山易改，本性难移”。在创业的艰难环境下，团队内部如因价值观原因出现分歧，合伙也可能破裂。 ∥ 第三个基本原则：优势互补 ∥ 选择合伙人的第三个基本原则是优势互补。每一个人都有自己的长处，也有自己的不足，正所谓“金无足赤，人无完人”。 优势互补可以让团队在具体事务的推进中事半功倍，并建立起彼此在专业领域的依靠和信任。 能力、经验和性格的优势互补或许可以打造一支理想的创业“梦之队”。例如，在能力和经验方面，创始人商业嗅觉敏锐，善于运筹帷幄，技术合伙人能力精湛、善于技术创新及产品研发，营销合伙人市场资源显著，精于客户导向和营销策略；在性格上，创始人属于PDP（Professional Dyna-Metric Programs，行为特质动态衡量系统，PDP根据人的天生特质，将人群分为五种个性特质，并形象化为老虎型、孔雀型、考拉型、猫头鹰型、变色龙型）中的“老虎型”性格，胸怀大志，满怀自信，勇于冒险，看问题能够直指核心，并对目标全力以赴；营销合伙人属于“孔雀型”性格，人际关系能力极强，擅长以口语表达以引起他人共鸣，很会带动气氛和激励他人；技术合伙人属于“考拉型”性格，平易近人、敦厚可靠、冷静自持……无论在公司的长远发展上，还是在公司的内部管理上，这样的团队搭配都有很大的优势。 优势互补的合伙人团队，更可能达成“整体之和大于部分的简单相加”或“1加1要大于2”的效果。比如在中国互联网公司三巨头“BAT”中，百度有“百度七剑客”，阿里有“十八罗汉”，腾讯有“腾讯五虎将”，通过研究这几家公司就会发现，这些合伙人团队在能力象限上都有非常强的互补性。
